主题:平安收购深发展方案“揭盅” 品牌不变仍将独立运营

平安收购深发展方案“揭盅”

　　6月12日晚间，中国平安(02318.HK，601318.SH)发布公告称，公司将以现金方式认购深发展(000001.SZ)定向增发的至少3.70亿但不超过5.85亿股的新股。还将在不迟于2010年12月31日前，收购目前深发展第一大股东新桥投资所持的5.20亿股。交易完成后，中国平安合计持有不超过深发展增发后总股本的30％，成为其第一大股东。

　　公告显示，中国平安拟通过其控股的平安人寿与深发展签署了《股份认购协议》，认购价格为深发展6月5日停牌前20个交易日的股票交易均价18.26元，料出资67.562亿-106.821亿元，锁定期3年。认购资金将全部来源于平安人寿的自有资金，以及负债期限20年以上的保险资金。

　　而中国平安受让新桥投资所持股份方式尚未确定，将以现金或股权进行支付。若以现金方式，每股收购价为人民币22元(较停牌前价格溢价10％)，出资114.49亿元，资金来源为集团自有资金；若以股权方式，中国平安将向新桥投资发行2.99亿股H股作为对价，其换股比例为每股中国平安H股换1.74股深发展，以中国平安停牌前30个交易日H股平均交易价51.447港币、深发展每股人民币26元(较停牌前价格溢价30％)计算。

　　据本报记者测算，若选择换股方式，新桥投资将在增发后的中国平安中持3.91％的权益，成为后者第六大股东，但公告中并未规定新桥投资所持这部分股权的限售期限。

　　目前，中国平安与平安人寿分别在二级市场持有深发展105.64万股和1.44亿股。如上述交易完成，中国平安与平安人寿合计持有增发后的深发展29.75％-33.84％的权益。但上述公告称，在本次交易完成时及完成前的任何时点，平安集团及平安人寿将采取合法可行措施，保证其持有的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30％。

　　对于深发展而言，若该定向增发在2009年底前获得审批并增资完成，以2009年3月末余额为基础，该行核心资本充足率预计提高至7.4％-8.8％，资本充足率预计提高至10.7％-12.1％，超出年初设定的资本充足率达10％的目标。

　　根据《股份认购协议》，本次发行结束后，在有关法律法规的范围内，平安人寿将有权提名三名董事会成员，包括一名独立董事。在本次发行结束后18个月内，在符合相关法律法规前提下，平安有权再提名3名董事人选替换3名已辞职的股东董事，参加股东大会选举。

　　公告称，上述两项交易还须获得国家有关监管部门批准。保监会副主席周延礼在12日早些时候对媒体表示，监管层会按照相关规定审核，具体是两个要求：首先平安要能很好把握其自身进行综合经营的基础和条件；另外要做好监管框架的制度设计，做好风险防控和管理。(21世纪经济报道)

　深发展品牌不变仍将独立运营 平安不超持股上限

　　继中国平安收购深发展30%股权计划揭开神秘面纱,昨天下午,深发展和中国平安高层分别召开了媒体电话会议,透露这起收购案的背景及双方今后的发展。

　　平安方案好给钱多

　　深发展这块烫手山芋是怎么掉到中国平安手里的？深发展董事长法兰克·纽曼在发布会上说这是因为“在所有潜在入股方案中平安最为具体确切”。当然,纽曼也不可否认“平安以现金方式收购,数额非常大”。

　　有消息人士称,深发展此前通过投行曾经向大部分机构投资者发出过询价书,其中包括诸多保险公司。这些机构均表示,定向增发的价格要在市价基础上折价30%才有可能。目前,深发展和平安达成的定向增发价格即为前20日市价的均价,未按定向增发的一般做法打九折。

　　此前,还有消息称,中国人寿也曾表示出投资意愿收购深发展。对此,纽曼称,过去一直都有一些潜在的投资者跟他们表示过想要投资深发展的一些兴趣,但平安最认真,“平安不光向我们表示了投资的意愿,也提出了投资的建议和计划”。

　　深发展品牌不会变

　　至于深发展今后的发展,中国平安总经理张子欣在媒体说明会上表示,深发展的品牌不会改变,今后平安参与深发展将主要停留在董事会,深发展将增加董事会成员至18人,其中平安派驻5人。

　　记者注意到,由于投资富通巨亏使得寿险业务出现巨亏,中国平安利润主要靠银行业务贡献,2008年下半年,银行对净利润贡献达165%。从业绩报告可以看出,截至2008年底,平安银行净利润为14.44亿,深发展2009年一季度净利润为42.78亿。按照平安持有30%深发展股权计算,深发展对中国平安业绩的贡献接近平安银行的业绩贡献。

　　平安不超持股上限

　　至于平安收购深发展的股权为何不超过30%,张子欣表示,“在任何时间内我们保持低于30%,至于是不是需要抛售一部分本来持有的股份,则要看交易完成的时间”。

　　按照证监会规定,持股超过30%则触发全面要约收购,之后则将面临深发展是否退市的问题。对此,纽曼表示,如果平安把新桥所有的深发展股份都买下来,同时达到定向增发认购上限,就能达到持有深发展股份30%,但现在平安已经通过旗下寿险持有深发展4.5%的股份,因此这意味着平安很可能将持股深发展股权超过30%。如果只认购定向增发的下限,加上已经持有的4.5%股份,再加上新桥所有的股份,就刚好是30%。

　　“30%的限制是针对平安而言的,他需要去和证监会讨论,最终能购买多少。”纽曼说。

　　对于平安到底将以现金还是换股方式受让新桥持有的深发展16.76%股权,张子欣说,“如果以换股的方式完成受让,相信新桥是看好平安未来的发展和投资平安股东的未来价值的增长”,他相信只要平安做好经营,未来平安的股票对所有股东都是非常有吸引力的。

　　俩公司将各自运营

　　“新股东平安将从数个方面令深发展受益。”纽曼认为,平安4500万保险客户都可能是深发展的潜在客户,其余200万的公司客户也是如此。

　　纽曼透露,未来深发展和平安将作为两家独立的公司各自运营,但是深发展将和平安以协议的形式来进行合作,并且这种独立运作在一定条件下会有改变。“我们现在还没有制订任何确切的计划,希望将来能把我们银行提供的服务和产品提供给平安的客户,平安也有资产管理方面的业务。” (京华时报)

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